قرارداد فروش سهام شرکت با مسئولیت محدود، یک توافق نامه حقوقی است که بین فروشنده و خریدار به منظور انتقال مالکیت سهام یک شرکت با مسئولیت محدود منعقد می شود توضیحات بیشتر
خلاصه مطلب
در قرارداد فروش سهام شرکت با مسئولیت محدود یکی از شرکای شرکت سهم خود را در قبال دریافت مبلغی به شخص دیگری انتقال می دهد. اگر یکی از شرکای شرکت قصد فروش سهم الشرکه خود را داشته باشد و فردی دیگر قصد خرید آن را داشته باشد از این قرارداد استفاده می کنند.
باید بدانید که عبارت فروش سهام شرکت با مسئولیت محدود عبارتی دقیق از نظر حقوقی نیست زیرا شرکت با مسئولیت محدود سهام ندارد بنابراین در واقع منظور از این قرارداد همان قرارداد انتقال سهمالشرکه شرکت با مسئولیت محدود است.
در قرارداد فروشنده متعهد می شود که در ازای دریافت مبلغ توافق شده سهمالشرکه را مطابق مفاد قرارداد به خریدار منتقل کند و برای انجام تشریفات و مسائل قانونی با فروشنده همکاری کند. علاوه بر این فروشنده باید تضمین کند که مالک سهمالشرکه مورد معامله است و آن را قبلا به فرد دیگری انتقال نداده است و یا در رهن، توقیف یا بازداشت مراجع قانونی قرار ندارد.
خریدار نیز در این معامله تعهداتی دارد و مهم ترین مسئولیت خریدار پرداخت به موقع ثمن معامله به همان روشی که در قرارداد آورده شده است. اگر پرداخت به صورت قسطی باشد باید زمان سررسید هر قسط و ضمانت اجرای تاخیر در پرداخت در قرارداد ذکر شود.
نکته: اگر فروشنده دارای حق امضا در شرکت باشد یا سمتی در شرکت مثل مدیر عامل داشته باشد انتقال سهم الشرکه به خودی خود باعث تغییر صاحبان امضای مجاز شرکت نمی شود و در این صورت باید صورت جلسات و تغییرات مربوط به سمتها و دارندگان حق امضا به طور جداگانه تصویب و ثبت شوند.
در گام اول باید اساسنامه شرکت مطالعه شود زیرا در برخی اساسنامه ها برای انتقال سهم الشرکه شرایط خاصی در نظر گرفته شده است.
طبق قانون تجارت برای انتقال سهم الشرکه نیاز به موافقت شرکایی که دارای حداقل سه چهارم سرمایه شرکت هستند و از نظر تعداد نیز اکثریت شرکا را تشکیل میدهند می باشد.
پس از طی مراحل بالا و توافق طرفین قرارداد انتقال تنظیم میشود، در قرارداد میزان سهام مورد انتقال، مبلغ معامله، نحوه پرداخت، زمان انتقال و سایر تعهدات طرفین مشخص می شود.
شرکا باید تصمیم خود را به شکل یک صورت جلسه رسمی ثبت کنند. در این صورت جلسه معمولا خروج شریک قبلی، ورود شریک جدید، میزان سهام هر یک از شرکا و هرگونه تغییر مرتبط نوشته می شود.
قانون تجارت انتقال سهم الشرکه را منوط به تنظیم سند رسمی کرده است. به همین دلیل فروشنده و خریدار باید برای امضای سند انتقال به دفترخانه اسناد رسمی مراجعه کنند تا انتقال از نظر قانونی اعتبار کامل پیدا کند.
بعد از طی شدن مراحل بالا مدارک لازم از طریق سامانه ثبت شرکت ها ارسال می شود. پس از بررسی و تایید مدارک تغییرات مربوط به شرکا در سوابق ثبتی شرکت ثبت خواهد شد.
علاوه بر مبلغ اصلی معامله هزینه های دیگری در فرایند انتقال سهام وجود دارد و اگر در قرارداد تکلیف این هزینه ها مشخص نشود و مشخص نشود که چه کسی مسئول پرداخت کدام هزینه است بعد از امضای قرارداد ممکن است اختلاف رخ دهد.
برخی هزینه های رایج انتقال سهم الشرکه:
در مسئله مالیات، ممکن است انتقال سهم الشرکه برای شرکت یا فروشنده مالیات به همراه داشته باشد میزان مالیات و نحوه پرداخت آن به شرایط معامله، وضعیت شرکت و قوانین مالیاتی حاکم در زمان انتقال بستگی دارد به این دلیل توصیه می شود قبل از امضای قرارداد و انجام معامله از یک مشاور مالیاتی یا متخصص امور ثبتی مشورت بگیرید.
می توان در قرارداد ذکر شود که تمام این هزینه ها به عهده یک نفر باشد یا بین طرفین تقسیم شود. اما به طور معمول بخش عمده هزینه های ثبت تغییرات شرکت، هزینه تنظیم اسناد و مدارکی که برای ورود خریدار به شرکت لازم است و هزینه های مربوط به اخذ استعلامها یا مدارکی که به درخواست خریدار تهیه می شود به عهده خریدار است.
و هزینه های مالیات مربوط به درآمد یا عایدی حاصل از انتقال، هزینه رفع موانع انتقال (اگر برای انتقال نیاز به تسویه برخی تعهدات شخصی فروشنده باشد) و هزینههای مربوط به تهیه مدارکی که اثبات کننده مالکیت فروشنده است به عهده فروشنده است.
یک سری هزینه های دیگر نیز وجود دارد که می توان آن ها را بین طرفین تقسیم کرد مثل حق التحریر دفترخانه، هزینه تنظیم سند رسمی انتقال و هزینه انتشار آگهی در روزنامه رسمی. توصیه می شود حتما در قرارداد به جای اتکا به عرف حتما تکلیف هر هزینه را به صورت جدا مشخص نمایید.
معمولا دعاوی و اختلافات به این علت رخ می دهند که طرفین بدون بررسی کامل وضعیت شرکت و پیش بینی شرایط قرارداد را امضا می کنند. اما باید بدانید با تهیه یک قرارداد مناسب از بروز اختلاف جلوگیری می شود.
بخش زیادی از دعاوی حقوقی پس از امضای قرارداد، به علت ابهام در وضعیت مالی و حقوقی شرکت و عدم اشاره به آن ها در متن قرارداد ایجاد می شود. به عنوان مثال خریدار تازه پس از امضای قرارداد و انجام معامله متوجه بدهی شرکت و دعاوی حقوقی آن می شود که قبل از انجام معامله از آن خبر نداشته است.
به صورت کلی باید گفت که بهترین راه جلوگیری از این موارد در یک قرارداد مناسب خلاصه می شود قراردادی که تمام جزئیات را پوشش دهد و تمام اختلافاتی که ممکن است رخ دهد را پیش بینی کند و راه حلی برای جلوگیری از بروز مشکل ارائه کند.
ما برای شما یک نمونه قرارداد کامل و حرفهای آماده کردهایم که شامل تمام جزئیات و شرایط لازم برای انعقاد قرارداد است. شما میتوانید این قرارداد را به صورت آنلاین خریداری کنید و با تغییرات مورد نظر خود، آن را با طرف مقابل امضا کنید. برای خرید این محصول، کافی است بر روی دکمه دانلود کلیک کنید تا این قرارداد هم به صورت word و هم به صورت pdf در اختیار شما قرار بگیرد.
این قرارداد تنها یک نمونه ای از قرارداد فروش سهام شرکت با مسئولیت محدود است و طرفین میتوانند با توجه به نیاز خود، نسبت به اضافه یا حذف قسمتی از قرارداد اقدام نمایند.
در صورت ویرایش این نمونه قرارداد، حتماً به قوانین و مقررات کشور توجه شود.
0 نظر:
نظر دهید