قرارداد عدم افشای اطلاعات یا NDA یک توافق نامه قانونی است که بین دو یا چند طرف منعقد می شود و هدف اصلی آن محافظت از اطلاعات محرمانه و حساس است توضیحات بیشتر
خلاصه مطلب
قرارداد عدم افشای اطلاعات یا NDA توافقی است که به موجب آن یک یا چند طرف قرارداد متعهد می شوند اطلاعات محرمانه ای را که در جریان همکاری، مذاکره یا انجام یک فعالیت به دست می آورند، بدون اجازه صاحب اطلاعات در اختیار اشخاص دیگر قرار ندهند. این اطلاعات می تواند شامل اطلاعات تجاری، مالی، فنی، فرمول ها، روش های کاری، فهرست مشتریان و تأمین کنندگان، اسناد، اطلاعات نرم افزاری، طرح های توسعه و سایر اطلاعاتی باشد که افشای آن ها ممکن است به صاحب اطلاعات آسیب وارد کند.
در قرارداد عدم افشا معمولا مشخص می شود چه اطلاعاتی محرمانه محسوب می شود، طرف دریافت کننده اطلاعات چه تعهداتی دارد، اطلاعات فقط برای چه منظوری می تواند استفاده شود و در چه شرایطی افشا یا استفاده از آن ممنوع است. همچنین بهتر است تکلیف اطلاعاتی که پیش از قرارداد در اختیار طرف مقابل بوده، اطلاعاتی که به طور عمومی منتشر شده یا اطلاعاتی که افشای آن به موجب قانون یا دستور مرجع صالح الزامی است، به صورت روشن تعیین شود. تعیین مدت تعهد محرمانگی نیز از بخش های مهم این قرارداد است و می تواند با توجه به ماهیت اطلاعات، برای مدت معین یا در برخی موارد تا زمانی که اطلاعات وصف محرمانه خود را حفظ کرده اند، در نظر گرفته شود.
از نظر عملی، قرارداد عدم افشای اطلاعات فقط برای جلوگیری از انتشار اسناد و فایل ها نیست و می تواند استفاده خارج از هدف توافق شده، انتقال اطلاعات به کارکنان یا اشخاص ثالث و نگهداری یا تکثیر غیرمجاز اطلاعات را نیز پوشش دهد. به همین دلیل، در تنظیم آن باید علاوه بر تعریف دقیق اطلاعات محرمانه، نحوه دسترسی، نگهداری، بازگرداندن یا حذف اطلاعات پس از پایان همکاری و مسئولیت ناشی از نقض تعهد نیز مشخص شود. درج وجه التزام یا سایر ضمانت اجراهای قراردادی نیز می تواند به روشن شدن آثار نقض تعهد کمک کند.
قرارداد عدم افشای اطلاعات با توجه به نوع رابطه طرفین، ماهیت اطلاعات محرمانه و هدفی که برای دسترسی به اطلاعات وجود دارد، می تواند در موقعیت های مختلف تنظیم شود. برای مثال، تعهد محرمانگی میان کارفرما و کارمند معمولا برای حفاظت از اطلاعاتی است که کارمند در جریان کار به آن ها دسترسی پیدا می کند، در حالی که در روابط میان شرکت ها، مشاوران، پیمانکاران یا شرکای تجاری، دامنه اطلاعات محرمانه ممکن است اسناد تجاری، اطلاعات فنی، اطلاعات مشتریان، برنامه های توسعه، نرم افزار و داده های پروژه را نیز دربرگیرد. همچنین در مذاکراتی که هنوز به انعقاد قرارداد اصلی منتهی نشده اند، می توان پیش از تبادل اطلاعات حساس، تعهد محرمانگی را به صورت مستقل تنظیم کرد.
اطلاعات محرمانه معمولا به اطلاعاتی گفته می شود که به دلیل ماهیت، ارزش تجاری یا فنی و محدود بودن دسترسی به آن ها، نباید بدون اجازه صاحب اطلاعات در اختیار اشخاص دیگر قرار گیرند. تشخیص مصادیق اطلاعات محرمانه بهتر است در قرارداد به صورت روشن انجام شود؛ زیرا صرف استفاده از عنوان "اطلاعات محرمانه" ممکن است برای مشخص کردن حدود تعهد کافی نباشد. بسته به نوع فعالیت و رابطه طرفین، موارد زیر می توانند در زمره اطلاعات محرمانه قرار گیرند:
در قرارداد عدم افشای اطلاعات، مبلغ خسارت یا وجه التزام معمولا با توافق طرفین تعیین می شود و بهتر است رقم آن متناسب با اهمیت اطلاعات، ارزش اقتصادی آن و میزان خسارتی باشد که افشای اطلاعات می تواند ایجاد کند. برای مثال، مبلغ وجه التزام می تواند به صورت یک مبلغ ثابت برای هر مورد نقض تعهد، مبلغی برای هر روز ادامه تخلف، یا ترکیبی از این دو تعیین شود. همچنین باید مشخص شود که وجه التزام مربوط به هر بار افشا است یا برای مجموع تخلفات در نظر گرفته می شود؛ زیرا ابهام در این موضوع می تواند در زمان اختلاف مشکل ساز شود.
برای تعیین مبلغ مناسب، باید میان خسارت احتمالی ناشی از افشای اطلاعات و مبلغ وجه التزام تناسب قراردادی ایجاد شود. برای اطلاعاتی مانند فهرست مشتریان، اطلاعات مالی، کد منبع، فرمول تولید یا برنامه های تجاری ممکن است آثار افشا به سادگی قابل محاسبه نباشد؛ به همین دلیل، تعیین یک مبلغ مشخص از پیش می تواند از اختلاف درباره میزان خسارت جلوگیری کند. در کنار وجه التزام، می توان تکلیف جبران خسارت های قابل مطالبه، هزینه های ناشی از نقض تعهد و در صورت امکان، اقدامات لازم برای توقف یا جلوگیری از ادامه افشا را نیز در قرارداد مشخص کرد.
نکته مهم این است که صرف تعیین مبلغ بالا، لزوما به معنای جبران کامل آثار نقض محرمانگی نیست. در تنظیم قرارداد باید دقیقا مشخص شود چه رفتاری نقض تعهد محسوب می شود، وجه التزام در چه شرایطی قابل مطالبه است، آیا برای هر مورد تخلف جداگانه محاسبه می شود و تعهد محرمانگی پس از پرداخت وجه التزام نیز ادامه دارد یا خیر. همچنین در صورت تعیین وجه التزام، نحوه ارتباط آن با مطالبه خسارت مازاد باید با توجه به مقررات حاکم و مفاد قرارداد به صورت صریح تنظیم شود.
اگر مایل هستید یک قرارداد عدم افشای اطلاعات مناسب برای خود داشته باشید، می‌توانید از محصول ما استفاده کنید. ما برای شما یک نمونه قرارداد کامل و حرفه‌ای آماده کرده‌ایم که شامل تمام جزئیات و شرایط لازم برای انعقاد قرارداد است. شما می‌توانید این قرارداد را به صورت آنلاین خریداری کنید و با تغییرات مورد نظر خود، آن را با طرف مقابل امضا کنید. برای خرید این محصول، کافی است بر روی دکمه دانلود کلیک کنید تا این قرارداد هم به صورت word و هم به صورت pdf در اختیار شما قرار بگیرد.
این قرارداد تنها یک نمونه ای از قرارداد عدم افشای اطلاعات می باشد و طرفین می‌توانند با توجه به نیاز خود، نسبت به اضافه یا حذف قسمتی از قرارداد اقدام نمایند.
در صورت ویرایش این نمونه قرارداد، حتماً به قوانین و مقررات کشور توجه شود.
قبل از امضای قرارداد، حتماً مفاد آن را به دقت مطالعه و بررسی نمایید.
0 نظر:
نظر دهید